總公司對(duì)子公司管理制度

總公司對(duì)子公司管理制度

第一章總則

第一條

為規(guī)范總公司對(duì)子公司的協(xié)調(diào)管理，幫助子公司建立和健全現(xiàn)代企業(yè)制度，指導(dǎo)子公司法人治理機(jī)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作，完善子公司管理制度，維護(hù)總公司(以下簡稱“總公司公司”)的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，以及總公司公司章程和規(guī)章制度的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本辦法。

第二條

本辦法為原則性規(guī)定，僅規(guī)定各項(xiàng)事務(wù)管理的權(quán)限劃分，各項(xiàng)事務(wù)管理的具體實(shí)施程序依照總公司公司其它規(guī)章制度以及各職能部門的具體管理細(xì)則。

第三條

本辦法所稱子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的組成，或者能通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的具有獨(dú)立法人資格的公司。

第四條

子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。

第二章管理模式

第五條

母公司對(duì)子公司的管理重點(diǎn)

1.派駐董事(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

2.制定子公司管理制度并監(jiān)督執(zhí)行;

3.決定其戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃;

4.決定其重大投資項(xiàng)目，并負(fù)責(zé)實(shí)施;

5.注重風(fēng)險(xiǎn)控制，加強(qiáng)對(duì)投資項(xiàng)目的管理;

6.協(xié)助其開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運(yùn)營體系;

7.提供任何必要的技能和資源支持，如項(xiàng)目開發(fā)、資金、政府關(guān)系等，并培育其建立核心競爭力;

8.實(shí)施嚴(yán)格的財(cái)務(wù)監(jiān)控。

第六條

公司通過外派代表(如董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等)的形式來保障對(duì)子公司的有效管理和監(jiān)督。董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等直接參與子公司經(jīng)營管理的外派人員在做好子公司管理工作的同時(shí)，應(yīng)切實(shí)保障公司利益不受損害。

第七條

公司決策權(quán)集中于公司高層，包括董事會(huì)、董事長、總經(jīng)理。公司的投資部、財(cái)務(wù)部、人力資源部、紀(jì)檢監(jiān)察室等職能部門，承擔(dān)公司對(duì)子公司的相關(guān)管理職能。

第八條

下列事項(xiàng)，需由總公司公司決定，通過總公司公司審批同意后方可執(zhí)行：

1.決定外派人員名單及職責(zé);

2.決定子公司發(fā)展戰(zhàn)略;

3.審批子公司重大改革方案;

4.審批子公司重大項(xiàng)目投資和退出方案;

5.審批子公司利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案;

6.審批子公司的增資或減資方案;

7.審批子公司的年度經(jīng)營計(jì)劃與預(yù)算;

8.決定子公司的薪酬、考核的基本政策和原則;

9.決定對(duì)子公司的審計(jì)事項(xiàng);

10.決定子公司及參股公司的重大資金支出，重大資產(chǎn)處置，基建投資等重大經(jīng)營決策;

11.子公司固定資產(chǎn)的購置、調(diào)動(dòng)和處置;

12.子公司投資性支出;

13.子公司重大合同;

14.需報(bào)公司審批的其他事項(xiàng)。

第三章各職能部門的具體管理職能

第九條

戰(zhàn)略管理

公司投資部為公司對(duì)子公司的歸口管理部門，負(fù)責(zé)制定并下達(dá)子公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

第十條

重大事項(xiàng)管理

公司投資部負(fù)責(zé)實(shí)施對(duì)子公司的重大事項(xiàng)管理職能，主要包括以下幾個(gè)方面：

(一)指導(dǎo)子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序。

(二)對(duì)下列管理事項(xiàng),子公司進(jìn)行決策前須報(bào)投資部，投資部審議后報(bào)經(jīng)公司批準(zhǔn)后下達(dá)至子公司執(zhí)行:

1.章程制定與修改;

2.增減資、分立合并、重組、改制;

3.發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃調(diào)整;

4.利潤分配方案;

5.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓;

6.對(duì)外投資決策修改;

7.全面預(yù)算與經(jīng)營業(yè)績考核。

第十一條

經(jīng)營管理

公司投資部負(fù)責(zé)實(shí)施對(duì)子公司的經(jīng)營管理職能，主要包括以下幾個(gè)方面：

(一)投資部向子公司下達(dá)年度經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書;

(二)審議子公司月、季、年度經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(三)對(duì)子公司的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件進(jìn)行信息備案;

(四)審查子公司的經(jīng)營成果,協(xié)助相關(guān)部門對(duì)子公司進(jìn)行考核評(píng)價(jià);

第十二條

財(cái)務(wù)管理

公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)實(shí)施對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理職能，主要包括以下幾個(gè)方面：

1.子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總公司財(cái)務(wù)部提出建議人選，董事會(huì)討論通過后向子公司派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;對(duì)子公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，其他財(cái)務(wù)人員的續(xù)聘、提拔、工資提升、獎(jiǎng)金發(fā)放等有相關(guān)的建議權(quán);

2.審核子公司財(cái)務(wù)預(yù)算，定期編制財(cái)務(wù)預(yù)算與實(shí)際對(duì)比分析報(bào)告，實(shí)時(shí)監(jiān)控各子公司財(cái)務(wù)預(yù)算的執(zhí)行情況;

3.審核子公司財(cái)務(wù)管理制度;規(guī)范并統(tǒng)一子公司的會(huì)計(jì)核算相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于會(huì)計(jì)制度的選用、會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和會(huì)計(jì)政策的制定、核算流程的組織等;

4.根據(jù)總公司資金授權(quán)、批準(zhǔn)、審驗(yàn)等相關(guān)管理制度，審核子公司的資金計(jì)劃、資金支付;審核子公司對(duì)外投資、融資、擔(dān)保、資金調(diào)度等重大資金支付事項(xiàng);

5.對(duì)子公司票據(jù)進(jìn)行集中管理，對(duì)于子公司出納、銷售回款等重點(diǎn)業(yè)務(wù)、關(guān)鍵崗位實(shí)施定期監(jiān)控;

6.對(duì)子公司涉稅事項(xiàng)進(jìn)行指導(dǎo)管理;

7.收集匯總子會(huì)計(jì)報(bào)表及其他財(cái)務(wù)資料并匯總分析;

8.對(duì)公司審計(jì)子公司的相關(guān)工作提供業(yè)務(wù)支持。

第十三條

審計(jì)管理

公司紀(jì)檢監(jiān)察室每年定期或不定期組織投資部、財(cái)務(wù)部、合約部等相關(guān)職能部門對(duì)子公司進(jìn)行審計(jì)，主要包括以下幾個(gè)方面：

預(yù)算內(nèi)、外資金的管理和使用情況的審計(jì);

經(jīng)營者的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì);

經(jīng)營管理和績效審計(jì);

基建、大修等工程項(xiàng)目的預(yù)算和決算;

重大資產(chǎn)重組、兼并、收購、戰(zhàn)略投資行為的專項(xiàng)審計(jì);

風(fēng)險(xiǎn)與危機(jī)控制審計(jì);

法人治理結(jié)構(gòu)問題評(píng)審;

內(nèi)部控制制度的健全性和有效性審計(jì);

財(cái)務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng);

執(zhí)行公司統(tǒng)一財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度情況;

總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的離任審計(jì)。

第十四條

信息管理

總公司公司對(duì)子公司的信息控制包括管理者定期述職制度、財(cái)務(wù)信息報(bào)告制度、經(jīng)營管理信息報(bào)告制度、重大專項(xiàng)事務(wù)報(bào)告制度、重大突發(fā)事件報(bào)告制度等內(nèi)容。

1.定期述職，公司紀(jì)檢監(jiān)察室負(fù)責(zé)牽頭實(shí)施子公司的高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的述職。

述職人員范圍為各子公司高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，一個(gè)季度一次;子公司高級(jí)管理人員對(duì)上季度經(jīng)營狀況與計(jì)劃完成情況，下季度計(jì)劃與工作重點(diǎn)，希望從公司得到的支持與配合，以及管理工作上的建議等進(jìn)行述職;子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)上季度財(cái)務(wù)管理狀況，財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況，財(cái)務(wù)狀況分析，下季度重大財(cái)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃等進(jìn)行述職。

述職會(huì)議的參與人員：公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員、相關(guān)職能部門人員、述職人員以及會(huì)議記錄人員。述職人員的述職報(bào)告及對(duì)述職對(duì)象的評(píng)價(jià)與建議，由業(yè)務(wù)歸口管理部門投資部負(fù)責(zé)保管，作為對(duì)述職人員考核與獎(jiǎng)懲的依據(jù)之一。

2.公司建立財(cái)務(wù)信息報(bào)告制度，以及時(shí)了解子公司的財(cái)務(wù)狀況，包括會(huì)計(jì)報(bào)表、財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)狀況分析報(bào)告、管理報(bào)表。

3.建立經(jīng)營管理信息報(bào)告制度，相關(guān)經(jīng)營管理信息及時(shí)上報(bào)投資部，以便公司及時(shí)了解子公司的經(jīng)營管理狀況。

4.政府及行業(yè)主管部門進(jìn)行檢查、新聞媒體進(jìn)行采訪、員工越級(jí)反映情況等可能對(duì)公司形象產(chǎn)生影響的事項(xiàng)產(chǎn)生時(shí)，子公司應(yīng)及時(shí)向公司相關(guān)部門報(bào)告。如遇重大安全事故、職工集體*等重大突發(fā)事件，子公司可以越級(jí)向公司領(lǐng)導(dǎo)班子報(bào)告，接到報(bào)告的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)立即采取相應(yīng)措施。

第十五條

人力資源管理

公司人力資源部負(fù)責(zé)實(shí)施對(duì)子公司的人力資源管理職能，主要包括以下幾個(gè)方面：

1.審核子公司人員管理配置方案。

2.審核子公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

3.審核子公司人員招聘工作。

4.審核并監(jiān)督子公司員工培訓(xùn)工作。

5.子公司高層管理人員和總公司派駐人員由總公司人力資源部負(fù)責(zé)制定績效考核方案并組織考評(píng)，各分子公司協(xié)助執(zhí)行。中層及以下管理人員和普通工作人員由各分子公司自行制定考核方案報(bào)總公司審批后執(zhí)行。

6.子公司高層管理人員和總公司派駐人員由總公司負(fù)責(zé)其薪酬管理，核定中層管理人員薪酬，一般工作人員由分子公司按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定相應(yīng)的《普通工作人員薪酬管理辦法》，報(bào)總公司審核通過后自行發(fā)放。

7.指導(dǎo)子公司人事檔案及人員信息管理。

第四章附則

第十六條

本制度由總公司公司負(fù)責(zé)擬定、修訂和解釋。

第十七條

本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。