地產(chǎn)公司員工跟投房地產(chǎn)項目公司管理辦法范文
地產(chǎn)公司員工跟投房地產(chǎn)項目公司管理辦法范文
(2023年*月*日經(jīng)公司2023年第四次臨時股東大會審議通過)
定義與釋義
本管理辦法中以下詞語除上下文另有所指外,具有以下含義:
一、總裁會議:根據(jù)《zz地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司總裁工作細(xì)則》規(guī)定召開的會議,分為定期召開和不定期召開的總裁工作會議。
二、總可租售建筑面積:根據(jù)政府規(guī)劃審批結(jié)果得出的可用于銷售或出租的建筑面積,其中所有車位面積不計入總可租售建筑面積。
三、擬銷售建筑面積:在總可租售建筑面積范圍內(nèi)計劃用于銷售的建筑面積,以最新通過公司產(chǎn)品與經(jīng)營方案評審會的產(chǎn)品與經(jīng)營方案為準(zhǔn)。
四、已銷售建筑面積:指已簽訂銷售合同的建筑面積,其中已經(jīng)銷售的車位面積不計入已銷售建筑面積。
五、持有物業(yè)建筑面積:總可租售建筑面積減去擬銷售建筑面積。
六、銷售型項目:擬銷售建筑面積占總可租售建筑面積的比例超過95%或持有物業(yè)建筑面積小于1萬平方米的項目。
七、不并表的項目:指未納入公司合并報表范圍內(nèi)的項目。
八、有限合伙企業(yè):跟投員工通過投資有限合伙企業(yè)的方式投資項目公司,一個有限合伙企業(yè)投資一個項目,跟投員工投資人作為有限合伙人參與投資,以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人由公司全資持有的投資管理公司,或公司指定的人士或機(jī)構(gòu)擔(dān)任,對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
九、項目公司、兩方合資項目公司、多方合資項目公司:負(fù)責(zé)開發(fā)經(jīng)營跟投房地產(chǎn)項目的公司為項目公司;由公司或其控制公司與有限合伙企業(yè)兩方作為股東的項目公司為兩方合資項目公司;由公司或其控制公司、有限合伙企業(yè)及項目合作方多方作為股東的項目公司為多方合資項目公司。
十、項目投資決策會:公司投資部門召集董事長、總裁、公司主管投資高管、公司投資部門負(fù)責(zé)人、區(qū)域公司負(fù)責(zé)人及區(qū)域公司主管投資負(fù)責(zé)人等人召開的項目投資決策會議,對擬投資項目進(jìn)行討論和決策。
十一、產(chǎn)品與經(jīng)營方案評審會:公司運(yùn)營部門召集總裁、公司相關(guān)高管、公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)人、區(qū)域公司高層、區(qū)域公司城市公司項目公司的前期工作小組(定位、設(shè)計、營銷、成本)等召開的會議,評審項目的產(chǎn)品與經(jīng)營方案。
第一章 總則
第一條 zz地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《zz地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司章程》制定《zz地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司員工跟投房地產(chǎn)項目公司管理辦法》(以下簡稱“本辦法”)。
第二條 為了更加充分地激勵公司房地產(chǎn)項目運(yùn)營團(tuán)隊的積極性,進(jìn)一步提升獲取項目的質(zhì)量和項目運(yùn)營效率,公司參考市場通行做法,制定本辦法。
第三條 本辦法將項目經(jīng)營效益和跟投員工個人收益直接掛鉤,實現(xiàn)收益共享、風(fēng)險共擔(dān),不設(shè)本金保障和收益保證機(jī)制。
第二章 管理機(jī)構(gòu)
第四條 公司股東大會負(fù)責(zé)本辦法的批準(zhǔn)和變更。
第五條 公司董事會每年審議由公司審計部門出具的年度總結(jié)報告,并在本辦法通過批準(zhǔn)的三年后決定是否繼續(xù)實施。
第六條 公司總裁會議根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本辦法制定相應(yīng)的實施細(xì)則報董事會主席批準(zhǔn)后,并組織實施。
第三章 跟投項目
第七條 跟投項目為2023年6月30日后首次開盤銷售的項目,其中:
銷售型項目的跟投員工投資方案由總裁會議根據(jù)本辦法審批。
其它類型項目的跟投員工投資方案需經(jīng)過公司董事會主席審批方能實施。
第八條 對于公司操盤不并表的項目,須通過項目公司相應(yīng)的審批程序。
第九條 如出現(xiàn)因政策、環(huán)境或其他事項導(dǎo)致在本辦法規(guī)定的跟投項目范圍內(nèi)的個別項目不適合跟投的情況,經(jīng)公司總裁會議審核并報公司董事會主席批準(zhǔn)后不實施本辦法。
第四章 跟投員工投資人
第十條 跟投員工投資人分為必須跟投人和自愿跟投人。
第十一條 必須跟投人及跟投范圍
區(qū)域公司經(jīng)營班子(分管領(lǐng)導(dǎo)以上人員)、投資負(fù)責(zé)人、區(qū)域公司其他關(guān)鍵人員(包括但不限于:營銷負(fù)責(zé)人、工程負(fù)責(zé)人、設(shè)計負(fù)責(zé)人、成本負(fù)責(zé)人、財務(wù)資金負(fù)責(zé)人),必須跟投區(qū)域公司管轄范圍內(nèi)符合本規(guī)定的所有項目;
城市公司經(jīng)營班子(分管領(lǐng)導(dǎo)以上人員)、城市公司其他關(guān)鍵人員,必須跟投城市公司管轄范圍內(nèi)符合本規(guī)定的所有項目;
項目制負(fù)責(zé)人、項目其他關(guān)鍵人員,必須跟投所管理的符合本規(guī)定的所有項目。
必須跟投人及跟投額度由區(qū)域公司負(fù)責(zé)人或直屬省級城市公司負(fù)責(zé)人擬定。
第十二條 自愿跟投人及跟投范圍
區(qū)域公司、城市公司及項目層級中與項目經(jīng)營直接相關(guān)的正式員工,可自愿參與項目跟投。
在按照本辦法第十九條的所有跟投員工投資人合計持有的項目公司股權(quán)比例限額內(nèi),首先滿足必須跟投人的跟投;滿足必須跟投人的跟投后如有剩余股權(quán)比例的,方可由自愿跟投人進(jìn)行跟投。
第十三條 總裁會議批準(zhǔn)跟投員工投資方案(包括必須跟投人及自愿跟投人、跟投額度等)。
第十四條 公司董事會主席和總裁不參與項目跟投。
第十五條 跟投資金全部由跟投員工投資人自行籌集。
第五章 投資架構(gòu)
第十六條 跟投員工投資人通過有限合伙企業(yè)進(jìn)行投資,一個有限合伙企業(yè)投資一個跟投項目。
第十七條 在對跟投項目投資決策時須預(yù)測為完成跟投項目開發(fā)經(jīng)營,需要項目公司各方股東投入項目公司的資金最大值,即股東資金峰值。股東資金峰值由項目投資決策會批準(zhǔn)。
股東資金峰值,由各方股東對負(fù)責(zé)開發(fā)跟投項目的項目公司投入資金來籌集;各方股東的投入資金包括股權(quán)資金、債權(quán)資金。
第十八條 有限合伙企業(yè)按照跟投員工投資方案的規(guī)定投入資金(包括股權(quán)資金和債權(quán)資金)后,不再承擔(dān)追加投資的責(zé)任。
有限合伙企業(yè)以其實際投入資金(包括股權(quán)資金和未收回的債權(quán)資金)的金額為限,承擔(dān)項目公司經(jīng)營風(fēng)險和虧損風(fēng)險。
第十九條 每個跟投項目中的所有跟投員工投資人合計持有的項目公司股權(quán)比例不超過10%;每個跟投項目中的單個跟投員工投資
人持有的項目公司股權(quán)比例原則上不超過1.5%,如需超過的須經(jīng)過總裁會議特別批準(zhǔn)。
項目公司的股權(quán)資金、有限合伙企業(yè)占項目公司的股權(quán)比例等事項,在總裁會議制定的實施細(xì)則中具體規(guī)定。
有限合伙企業(yè)不能是項目公司的大股東,不參與項目管理、不向項目公司派駐董事及管理人員、不影響項目的對外合作
、放棄項目公司股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。
第二十條 有限合伙企業(yè)按照占項目公司股權(quán)比例×2的比例,在項目公司分取利潤或承擔(dān)虧損。本條的比例原則同時適用于本辦法第二十六條退出管理時有限合伙企業(yè)持有項目公司股權(quán)收購價格的計算確定,以及項目公司清算時有限合伙企業(yè)分配項目公司剩余資產(chǎn)的計算確定。
第二十一條 投資架構(gòu)可以根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī),由總裁會議適時調(diào)整,但本章原則依然適用。
第六章 出資管理
第二十二條 必須跟投和自愿跟投資金的到位時間為下列孰晚時間點:
在項目召開項目投資決策會后三個月內(nèi);
公司或項目公司支付第一筆土地出讓金(保證金除外)前,或公司支付項目公司第一筆股權(quán)收購款(保證金除外)前。
第二十三條 部分特殊項目(如是在本辦法通過之前已獲取的項目或舊城改造項目等由于土地出讓的特殊安排等不能適應(yīng)本章)和跟投項目中部分跟投員工投資人(如必須跟投人的人員未落實等不能適應(yīng)本章),資金到位時間由總裁會議決定。
第七章 分配管理
第二十四條 項目公司在累積凈現(xiàn)金流量為正數(shù),并保證項目運(yùn)營所需資金、充分考慮項目經(jīng)營風(fēng)險及項目合作方(如有)同意后,經(jīng)總裁會議批準(zhǔn),項目公司向有限合伙企業(yè)歸還債權(quán)資金。
項目公司累積凈現(xiàn)金流量為正數(shù)并保證項目運(yùn)營所需資金、充分考慮項目經(jīng)營風(fēng)險后,如項目公司產(chǎn)生利潤并符合項目公司利潤分配的相關(guān)規(guī)定,經(jīng)項目公司股東會通過,項目公司向有限合伙企業(yè)分配利潤。
第八章 退出管理
第二十五條 項目已銷售建筑面積達(dá)到擬銷售建筑面積的90%的時點,或按照《zz地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司募集資金管理制度》決定將項目作為募集資金投資項目時,為有限合伙企業(yè)退出啟動點。
總裁會議有權(quán)決定推遲退出啟動點,但推遲時間最多不超過六個月。
第二十六條 退出啟動點發(fā)生后,由公司選擇獨(dú)立評估機(jī)構(gòu),參照獨(dú)立評估機(jī)構(gòu)對退出啟動點項目公司凈資產(chǎn)的市場公允價值,由總裁會議批準(zhǔn)退出啟動點項目公司凈資產(chǎn)價值。
根據(jù)批準(zhǔn)的啟動點項目公司凈資產(chǎn)價值,結(jié)合項目公司在退出啟動點前(含)的全部利潤或全部虧損狀況,按照本辦法第二十條中有限合伙企業(yè)以占項目公司股權(quán)比例×2的比例分取全部利潤或承擔(dān)全部虧損的原則,來計算確定有限合伙企業(yè)持有項目公司股權(quán)的收購價格。
第二十七條 對項目公司凈資產(chǎn)評估時,其中未售物業(yè)的評估方法如下:
(一)已經(jīng)開始銷售的住宅未售物業(yè)和車位未售物業(yè)(主要為住宅配套),根據(jù)評估機(jī)構(gòu)按照收益法評估(以退出啟動點前一個季度同類型物業(yè)的銷售平均價格及其后續(xù)銷售計劃為評估基礎(chǔ))得出的市場公允價格,再乘以80%-90%的折扣率參考確定。
(二)已經(jīng)開始銷售的車位未售物業(yè)(主要為商業(yè)配套)、已經(jīng)開始銷售的商業(yè)未售物業(yè)及未開始銷售的物業(yè),根據(jù)評估機(jī)構(gòu)按照收益法評估得出的市場公允價格,再乘以70%-80%的折扣率參考確定。
第二十八條 有限合伙企業(yè)持有項目公司股權(quán)的收購事項及收購價格最終由總裁會議批準(zhǔn)確定。
第九章 離職及調(diào)動
第二十九條 離職人員不得提前退出跟投。
第三十條 調(diào)動人員參與到崗后的新項目跟投,已發(fā)生的跟投按本辦法第八章規(guī)定退出。
第十章 附則
